“證照分離”是政府推行的一項關于商事改革的制度，體現了政府“放管服”的決心。自推進“證照分離”的改革以來，企業的工商登記手續更為簡化，這給市場的“雙創”帶來了強勁的動力。在實行了“先照后證”的市場準入方式之后，給市場經濟帶來活力的同時，但也暴露出了一些問題。經過一系列的調研，現就發現的問題進行分析，同時提出相應的建議，希望通過各職能部門之間的協作，實現加強綜合監管、進一步完善市場準入、維護市場的健康發展。

一、當前的現狀

1、營業執照的申領

營業執照是由市場監督管理局簽發的，經營者依法向市場監督管理局申請營業執照，市場監督管理局依法審批并給予符合條件的申請人簽發營業執照。在營業執照上，顯示了企業名稱和經營范圍。企業的經營范圍是根據經營者的依法申請，經市場監督管理局審核通過之后，才能正式出現在營業執照上。

企業在依法登記注冊之后，可在獲批的經營范圍之內，開展相應的經營活動。在營業執照上的經營范圍的這一項內容里，會顯示經營范圍的具體內容。例如：“銷售：金屬材料，建筑材料，五金交電，機電設備，汽車配件，電線電纜，化工產品（除危險化學品、監控化學品、煙花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化學品）。【依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動】”

2、經營許可證的申領

在營業執照上的經營范圍的最后一段內容是“【依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動】”，這段內容是出現在了所有的營業執照的經營范圍欄目里。特殊的經營活動是需要經相關部門的批準并簽發經營許可證之后，企業才能開展經營活動，例如：醫療器械的經營活動、危險化學品的經營活動等。非特殊的經營活動是不需要經相關部門的批準而直接開展經營活動的，例如：服裝銷售的經營活動、家電批發的經營活動等。

經營許可證是由相關的主管部門簽發的，不同特殊經營活動的審核由不同的主管部門實施。例如：《道路運輸經營許可證》是由交通運輸部門簽發的，《藥品經營許可證》是由食品藥品監督管理局簽發的。企業主提供申請經營許可證的相關文件資料，相對應的主管部門依法審批并給予符合條件的申請人簽發經營許可證。

二、存在的問題

1、企業的無證經營

經營者獲得市場監督管理局簽發的營業執照，該營業執照的經營范圍中包含特殊的經營活動項目，但經營者并沒有向相應的主管部門申請辦理經營許可證，而是直接開展經營活動。還有一個情形，營業執照的經營范圍里并沒有涉及特殊經營的項目，但企業開展了這方面的經營活動。也就是說，二個情形中的企業均是涉嫌非法經營。

2、市場監督管理局的困境

在簽發營業執照的時候，市場監督管理局在營業執照上的經營范圍這一欄里很清楚的寫明了“【依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動】”。也就是說，市場監督管理局已經書面提醒了經營者要依法辦理相關的經營許可證，盡到了提醒義務。

根據2017年10月1日起施行的《無證無照經營查處辦法》，對于經營者未依法取得營業執照從事經營活動的，市場監督管理局可以依法進行查處。但是，對于經營者已辦理營業執照未辦理經營許可證從事特殊經營活動的，市場監督管理局即使發現了問題，卻沒有相應的執法權。

3、相關部門的無奈

若企業不主動向相應的主管部門申請辦理經營許可證，相關的主管部門并不知曉哪些企業在獲得營業執照之后，還需進一步辦理經營許可證。即便相關的主管部門經常開展突擊檢查、隨機抽查的活動，也很難從根本上消除無證經營的企業。畢竟已有企業的存量很大，而且每天都有新的公司登記成立。

這些企業從事的特殊經營的項目，往往涉及公眾健康、社會安全、環境保護等方面，若是讓不具備資質的企業存在于市場，這可能會引發系統性風險或者重大安全生產事故。

建議：

一、經營范圍的明示

市場監督管理局在審核經營者提出的工商登記注冊申請時，對于經營范圍予以審核并給出明確的經營許可證的辦理要求。例如：需要經營許可證的，就應在經營范圍里寫清楚需要哪些經營許可證，而不是籠統的“【依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動】”的表述。

舉例說明：A企業是從事物流運輸的經營活動，營業執照上的經營范圍里包括了“道路貨物運輸（除危險化學品）”，那么將原有的“【依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動】”的表述更改為“【須依法辦理《道路經營許可證》】”。

二、經營許可證管理部門的聯動機制

市場監督管理局在簽發營業執照的同時，應通過信息化系統將需要辦理經營許可證的企業信息共享給相關的經營許可證管理部門。同樣，相應的經營許可證管理部門應將企業是否已經獲得經營許可證的信息在約定的時間內共享給市場監督管理局，以便形成聯合監管機制，杜絕不符合資質的企業存在于市場。

舉例說明：B企業獲批了營業執照，經營范圍里包括危化品經營業務，B企業應辦理《危險化學品經營許可證》。當相關的危化品主管部門獲得市場監督管理局的共享信息后，就應在營業執照簽發的15個工作日內要求B辦理《危險化學品經營許可證》，同時將B企業是否獲批經營許可證的信息共享給市場監督管理局。若B企業未在規定的時間內申請辦理《危險化學品經營許可證》或者B企業的申請未獲批準，市場監督管理局應及時采取措施，包括但不限于：要求B企業更改經營范圍、吊銷B企業的營業執照等。

三、稅務部門的聯動機制

企業在生產經營活動的過程中，會涉及增值稅發票的開具、向稅務局報稅的事宜。稅務局每月會收到企業方的報稅信息，報稅信息里包括了企業方開具的發票信息，在發票信息里包括了銷售商品貨物的名稱等內容。稅務局應通過大數據的運用，在每月的增量報稅信息里抓出疑似特許經營的商品信息，并對相應的開票企業進行排查。一旦查實企業存在無證從事特殊經營活動的行為，稅務局應將此情況通過信息化系統共享給市場監督管理局，形成稅務局與市場監督管理局的聯合監管機制。

舉例說明：C企業獲批了營業執照，經營范圍里并未包括醫療器械的經營業務，但C企業在經營過程中，開具醫療器械相關商品項目的發票。稅務局通過大數據的分析，抓出C企業的開票信息存在異常，排查也證實C企業是從事醫療器械的經營活動。稅務局將此情況共享給市場監督管理局，市場監督管理局應將此信息共享給經營許可證的主管部門，由經營許可證的主管部門進行依法查處。同時，市場監督管理局應及時采取措施，包括但不限于：要求C企業更改經營范圍、吊銷C企業的營業執照等。

四、進一步完善信息公示和誠信系統聯動

市場監督管理局在國家企業信用信息公示系統的官網（www.gsxt.gov.cn）上公布企業的登記注冊信息的同時，也應公布企業的經營許可證的辦理情況。也就是說，企業應辦理的經營許可證，已辦理的經營許可證，市場監督管理局應通過國家企業信用信息公示系統的官網（www.gsxt.gov.cn）將這些信息予以公開。對于執法過程中發現的惡意逃避辦理經營許可的，給予企業以及相關法人誠信扣分。從而形成一處失信，處處受限的聯合懲戒機制。

結語：

深化“先照后證”、“證照分離”的改革，著力緩解辦證難，激發“雙創”活力。在改革過程中出現的問題，應及時予以解決，以免在安全、衛生、環保等方面出現系統性的風險，破壞市場的健康發展。

黨的十九大報告中要求建設人民滿意的服務型政府，賦予省級及以下政府更多自主權，在省市縣對職能相近的黨政機關探索合并設立或合署辦公，這為進一步解決改革試點中面臨的問題提供了政策引導。我們可以在番禺區率先試點，先行先試并逐步總結經驗，然后再推廣到全市和全省。最終實現加強綜合監管，進一步完善市場準入，推進轉變行政理念，提高監管效能，做到放得更活、管得更好、服務更優。

劉悅敏委員：

您提出的《關于商事改革中“證照分離”存在的問題和建議》（第56號）收悉。我單位高度重視，積極組織區政務服務數據管理局、區稅務局進行認真研究辦理，并與您在6月19日進行了電話溝通交流，經綜合區政務服務數據管理局、區稅務局會辦意見，現將辦理有關情況答復如下：

一、明確提示許可經營項目。我局核發營業執照時，會附帶發一份設立（變更）登記通知書，企業若經營涉及某許可項目，該通知書將提示某許可經營范圍須到某部門辦理何種許可證，對企業從事許可項目經營進行提示。

  二、建立聯動信息管理和公示平臺。2014年商事登記制度改革后，廣州市建立了商事主體信息管理平臺和商事主體信息公示平臺，登記機關核發營業執照后，企業涉及許可經營項目的，通過商事主體信息管理平臺將其許可經營信息推送到許可部門，由許可部門納入監管范圍；許可部門作出許可后，通過商事主體信息公示平臺對外公示。廣州市商事主體信息公示平臺與國家企業信用信息公示系統實現對接，企業的登記注冊信息、辦理經營許可證等信息都可在國家企業信用信息公示系統對外公示。

三、分類實施“證照分離”改革。按照直接取消審批、審批改為備案、實行告知承諾、優化準入服務等四種方式，自2018年11月10日起，我區已對第一批45項涉企行政審批事項實施“證照分離”改革。各職能部門立足本職，主動對接上級部門，明確工作程序、工作流程和辦事指南，制定改革配套監管標準、監管方式、監管措施，為改革落地夯實基礎。 

四、優化服務激發市場“活性”。目前，我區已在新政務服務中心開設企業開辦“一窗式”綜合辦理窗口，實現開辦企業必須的照、章、戶、稅四個程序一天內即可完成。截至目前，全區共有各類市場主體25.23萬戶，同比增長8.25%，數量位居全市第三。 

五、強化監管促進市場“發育”。我局牽頭推進“雙隨機、一公開”監管，按照“誰審批、誰監管，誰主管、誰監管”原則，創新和加強事中事后監管，構建跨部門聯合監管和承諾事項回查、糾正機制。打造以信息歸集共享為基礎、信息公示為手段、信用監管為核心的信息化市場監管機制，對企業實施信用分類監管，確保無事不擾、服務到位。

    感謝您對我區商事登記制度改革工作的關心和支持，歡迎您繼續對我們的工作提出寶貴意見和建議。